- Ámbito de aplicación
1.1 Estos Términos y Condiciones Generales de Venta ("Condiciones Generales") se aplicarán a todos y cada uno de los suministros de productos ("Productos") ejecutados por Enecta BV ("Vendedor"), con domicilio social en Corantijnstraat 5-I, 1058DA Amsterdam, Países Bajos a cualquier Cliente ("Cliente"), incluso si no se hace referencia ni se menciona expresamente de vez en cuando. Estas Condiciones Generales se aplicarán también a todos y cada uno de los suministros de Productos ejecutados desde cualquier empresa afiliada del Vendedor a cualquier Cliente.
1.2 Ninguna disposición que se desvíe de estas Condiciones Generales será vinculante para el Vendedor a menos que esté incluida en el Pedido de compra del Cliente (como se define en la cláusula 3.2 a continuación) aceptada por escrito por el Vendedor según el párrafo 3.3 a continuación.
1.3 En ningún caso las condiciones generales del contrato del Cliente serán vinculantes para el Vendedor.
- Productos - Modificaciones
2.1 Cualquier descripción o información relacionada con los Productos, incluso si se incluye en sitios web, folletos, catálogos, listas de precios u otros documentos del Vendedor, es meramente informativa y será vinculante para el Vendedor solo si se ha mencionado expresamente en estas Condiciones Generales o en el Pedido Confirmado por el Vendedor (como se define a continuación).
2.2 A menos que se indique explícitamente lo contrario en las Fichas técnicas relacionadas con los Productos, los Productos se venden para uso analítico y pruebas. Antes de realizar el Pedido, es responsabilidad del Cliente asegurarse de que:
- los Productos son adecuados para el propósito específico y / o el uso previsto para el cual el Cliente tiene la intención de comprarlos;
- también cumplen con las leyes y regulaciones aplicables en el lugar donde el Cliente los importará, distribuirá o utilizará de cualquier manera.
2.3 El Vendedor podrá realizar cualquier cambio en los Productos que, sin alterar sus características esenciales, considere necesario o conveniente, incluso después de la aceptación del Pedido de acuerdo con el párrafo 3.3 a continuación. Si este fuera el caso, el Vendedor comunicará dicha modificación al Cliente con 15 (quince) días de anticipación.
2.4 El Cliente deberá obtener y mantener todas las licencias y permisos pertinentes y necesarios para la venta, manipulación y almacenamiento de los Productos de conformidad con las leyes y normativas aplicables, incluidas, entre otras, las leyes y normativas sobre salud y seguridad, productos medicinales nutricionales, prácticas de marketing. , etc., si procede. El Cliente declara y garantiza que ha obtenido todos los permisos, licencias, registros y otras aprobaciones requeridas por cada gobierno o agencia nacional, local o municipal, con respecto al cumplimiento de las obligaciones del Cliente bajo estas Condiciones Generales. El Cliente deberá proporcionar toda la información relevante, incluidos, entre otros, los requisitos legales locales con respecto a la composición y / o empaque de los Productos, y cualquier otra información relevante para permitir que el Vendedor cumpla con sus obligaciones bajo estas Condiciones Generales.
2.5 Los Productos deben almacenarse en un lugar fresco y seco y de acuerdo con las condiciones de almacenamiento requeridas por la naturaleza de los Productos y el uso que el Cliente esté dispuesto a hacer de los Productos.
- Ofertas - Pedidos - Aceptación de pedidos
3.1 Las Ofertas o cotizaciones escritas o verbales emitidas por el Vendedor no deben tomarse como propuestas contractuales válidas.
3.2 El Cliente realizará su pedido por escrito y lo enviará al Vendedor por correo electrónico ("Pedido"). El Pedido incluirá toda la información relativa a los Productos solicitados (nombre del producto, descripción, cantidad, precio unitario, plazos de entrega propuestos y fecha de entrega solicitada, etc.) así como los datos fiscales del Cliente que se incluirán en la factura de venta relativa.
3.3 El Pedido será vinculante para el Cliente desde el momento en que el Vendedor lo reciba. El pedido se considerará aceptado por el Vendedor y vinculante para él ("Pedido Confirmado") si y cuando el Vendedor: a) envía su propuesta o proforma de Pedido por escrito, basada en el pedido del Cliente ("Propuesta de Pedido"), y el Cliente la acepta expresamente, devolviéndola debidamente firmada para su aceptación, o tácitamente, ejecutando cualquier actividad relacionada, como ejecutar cualquier pago solicitado; o b) envía una Propuesta de pedido modificada con respecto al Pedido y el Cliente acepta la Propuesta de pedido por escrito del Vendedor por escrito o la acepta tácitamente, mediante la ejecución de cualquier actividad relacionada, como la ejecución de cualquier pago solicitado. El vendedor no está obligado a aceptar ningún pedido del cliente.
3.4 Todos los suministros de Productos solo incluirán lo expresamente indicado en el Pedido Confirmado.
- Embalaje - Plazo de entrega - Plazo de entrega
4.1 Los Productos se empaquetarán y prepararán para su envío de conformidad con los métodos de protección estándar generalmente adoptados por el Vendedor para los Productos en cuestión, teniendo en cuenta el modo de transporte acordado.
El Cliente deberá solicitar expresamente al Vendedor cualquier embalaje especial o protección complementaria que considere necesario; si este fuera el caso, el Cliente correrá con todos los costos relacionados.
4.2 A menos que se disponga lo contrario en el Pedido confirmado, los Productos se entregarán al Cliente de acuerdo con la regla Incoterms® 2020 ICC Transporte pagado a (CPT) - instalaciones del Cliente en la UE, en la dirección indicada en el Pedido confirmado.
En caso de que la regla Incoterm acordada en el Pedido confirmado disponga que el Cliente se encargue del transporte, el Cliente autoriza al Vendedor a suscribir, en nombre y en nombre del Cliente, todos y cada uno de los documentos de transporte que deberán ser firmados en el momento de la recogida de los Productos en las instalaciones del Vendedor, como el CMR. En el caso de que el plazo de entrega acordado entre las partes disponga que el Cliente deberá ejecutar los trámites para la exportación y despacho de aduana de los Productos, el Cliente se compromete a presentar a las autoridades competentes todos y cada uno de los documentos necesarios para exportar los Productos desde la Unión Europea y importar los Productos en el país de entrega final, así como proporcionar al Vendedor todos los documentos que acrediten la exportación de los Productos fuera de la Unión Europea, tan pronto como se realicen las actividades correspondientes.
En caso contrario, el Cliente responderá frente al Vendedor de los daños, multas o intereses en los que incurra como consecuencia.
4.3 El Vendedor hará todo lo posible para entregar los productos de acuerdo con el artículo 4.2 anterior, dentro de la fecha de entrega prevista en el Pedido Confirmado, en una entrega única o en entregas parciales. La fecha de entrega siempre se considerará indicativa y no esencial.
Salvo en caso de dolo o negligencia grave, el Vendedor no reembolsará los posibles daños, directos o indirectos, sufridos por el Cliente como resultado de la demora en la entrega de los Productos.
En ningún caso de retraso en la entrega de los Productos, el Cliente tendrá derecho a cancelar el Pedido o rescindir el contrato de venta en cuestión.
4.4 Al recibir los Productos, el Cliente debe informar de posibles daños, faltas, anomalías o defectos ocurridos durante el transporte, notificando los detalles de dichos eventos en el documento de transporte, y también debe:
tener dicha notificación refrendada por el transportista; y
informar inmediatamente al Vendedor de ello, por escrito, y enviar al Vendedor una copia del documento refrendado a más tardar 4 (cuatro) días a partir de la fecha de recepción de los Productos en sus instalaciones.
Si este no fuera el caso, el Vendedor no será responsable de posibles pérdidas, robos o daños de los Productos ocurridos durante el transporte, incluso si los riesgos de transporte fueran, total o parcialmente, sobre el Vendedor.
- Precios - Pago - Pago atrasado
5.1 A menos que se indique lo contrario por escrito, los precios de los Productos incluidos en las listas de precios y / u ofertas del Vendedor están en euros, sin IVA y para entrega de acuerdo con la regla Incoterms® 2020 ICC Ex-Works (EXW) - Instalaciones del Vendedor. Por tanto, en caso de que se acuerde un plazo de entrega diferente entre las partes, el importe facturado se modificará en consecuencia.
Los Productos se entregarán a los precios pactados en el Pedido Confirmado o, en caso de que no se mencionen precios en el Pedido Confirmado, a los precios que resulten de la lista de precios del Vendedor vigente en el momento de la realización del Pedido.
5.2 El Cliente pagará los Productos de acuerdo con los métodos de pago y los términos previstos en el Pedido Confirmado o acordados por escrito entre las partes. En caso de que no se acuerde ningún método y / o plazo de pago, el Cliente pagará los Productos mediante transferencia bancaria y a más tardar 15 (quince) días después de que el Vendedor confirme el Pedido. Ningún pago se considerará realizado por el Cliente hasta que la cantidad relativa haya sido acreditada en la cuenta bancaria del Vendedor.
Sin perjuicio de lo dispuesto en estas Condiciones Generales, el pago se efectuará íntegramente sin compensación, reconvención o retención de ningún tipo (salvo en los casos y en la medida en que no pueda excluirse por ley); y en la moneda del pedido confirmado del vendedor.
5.3 Si el Cliente está atrasado en su obligación de pago, el Vendedor puede, mediante notificación por escrito por correo electrónico, retener las entregas en curso y futuras hasta que se paguen todos los montos atrasados y los intereses de demora. Sin perjuicio de los demás derechos del Vendedor, el Vendedor se reserva el derecho de cobrar intereses sobre las sumas vencidas al 4% por encima de la tasa de interés legal para transacciones comerciales (o la tasa más alta estipulada por la ley aplicable) durante el período de demora.
Si los montos atrasados y los intereses de pago atrasado permanecen impagos 10 (diez) días después de la notificación por escrito antes mencionada, el Vendedor también puede, en su caso
- Reserva de propiedad
6.1 El Vendedor mantendrá la propiedad exclusiva sobre los Productos vendidos hasta que el Cliente haya pagado en su totalidad el precio.
6.2 En caso de incumplimiento o cumplimiento tardío de la obligación de pagar el precio de los Productos, sin perjuicio de los derechos previstos en los párrafos 5.3, 5.4 y 5.5, el Vendedor tendrá derecho a ingresar al local donde se encuentran los Productos, re poseer los Productos y retener, como indemnización por daños y perjuicios, cualquier monto ya pagado por el Cliente.
- Garantía
7.1 El Vendedor garantiza que los Productos se ajustarán a este Acuerdo, al Pedido Confirmado y no tendrán defectos de fabricación y serán aptos para el uso según el artículo 2.2 anterior. El período de garantía es de 12 (doce) meses a partir de la fecha de producción de los Productos comunicada por el Vendedor, independientemente del plazo de entrega acordado.
7.2 El Cliente inspeccionará los Productos lo antes posible y notificará al Vendedor por escrito sobre posibles no conformidades o defectos con referencia al número de lote de dicho Producto, por correo electrónico, dentro y no más tarde de los siguientes términos; De no hacerlo, resultará en la caducidad de la garantía y la inaplicabilidad de los derechos de garantía:
diferencias de tipo o cantidad con respecto al tipo o cantidad acordada así como otras no conformidades o defectos de patente de los Productos: 5 (cinco) días desde la entrega de los Productos en las instalaciones del Cliente;
No conformidades o defectos ocultos de los Productos: 30 (treinta) días desde el descubrimiento de los mismos y, para evitar dudas, dentro del período de garantía anterior, siempre que los Productos hayan sido almacenados de acuerdo con los requisitos de almacenamiento aplicables al Producto.
7.3 El Vendedor tendrá derecho a examinar los Productos, o muestras de los Productos, que el Cliente alegue que son no conformes o defectuosos. A este respecto, el Cliente tendrá derecho a devolver al Vendedor los Productos que el Cliente considere no conformes o defectuosos solo con la autorización por escrito del Vendedor y solo con la condición de que el Cliente asuma todos los costos y riesgos del envío de los Productos. devolver los Productos o muestras de los Productos supuestamente no conformes o defectuosos nunca se interpretará como un reconocimiento de las no conformidades o defectos reclamados por parte del Vendedor.
7.4 En caso de que el Vendedor determine que los Productos son realmente no conformes o defectuosos, el Cliente solo tendrá derecho a obtener, a elección del Vendedor:
reemplazo de los Productos defectuosos o no conformes sin costo para el Cliente; o
exención total o parcial del pago de su precio, en función de la gravedad de las no conformidades o de los defectos.
7.5 A los efectos del párrafo 7.4 letra (a), los Productos que reemplacen Productos no conformes o defectuosos se entregarán al Cliente de acuerdo con la regla Incoterms® 2020 ICC Carriage Paid to (CPT) - instalaciones del Cliente en la UE, en la dirección indicada en el Pedido Confirmado. En todo caso, el Vendedor se convertirá en propietario de los Productos que hayan sido reemplazados.
7.6 Esta garantía está específicamente hecha y limitada al Cliente con respecto a los Productos que se le entregan. Los derechos y recursos descritos en los párrafos 7.4 y 7.5 anteriores son los únicos derechos y recursos de garantía otorgados al Cliente. En la medida máxima permitida por la ley aplicable, cualquier otra responsabilidad y obligación del Vendedor, que de alguna manera pueda surgir de o en relación con el suministro de Productos defectuosos o no conformes, incluida, entre otras, la compensación por daños directos o daños indirectos o emergentes, lucro cesante, etc.- queda expresamente excluido.
7.7 La presente garantía sustituye y excluye cualquier otra garantía, expresa o implícita, establecida por la ley o de otro modo.
- Fuerza mayor
8.1 El Vendedor no será responsable por fallas o demoras en la ejecución o cumplimiento de cualquier obligación asumida en referencia al suministro de Productos cuando dicha falla o demora se deba a la ocurrencia de un evento de fuerza mayor como guerras, incendios, terremotos, inundaciones, tsunamis, huelgas, dificultades laborales o laborales, escasez de materias primas, restricción al uso de la energía, actos de las autoridades públicas, actos legislativos o medidas de cualquier tipo o cualquier otro evento o causa de cualquier índole, similar o disímil, que razonablemente no pueda ser previstos o previstos y que el Vendedor no puede superar con una diligencia razonable.
8.2 En tal caso, el tiempo para el cumplimiento de la obligación se extenderá por el período de continuación de dicho evento de fuerza mayor.
En el caso de que cualquiera de dichos eventos de fuerza mayor continúe por un período superior a 3 (tres) meses, el Cliente tendrá derecho a rescindir las Condiciones Generales de la venta subyacente, notificando por escrito al Vendedor mediante carta certificada con acuse de recibo o mensajería, y El vendedor no incurrirá en responsabilidad alguna.
- Ley aplicable - Resolución de disputas
9.1 Estas Condiciones Generales y toda la venta que se produzca sobre la base de las mismas se regirán por la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de Viena de 1980) y, con respecto a los asuntos no cubiertos por dicha Convención, por las leyes de los Países Bajos.
9.2 Cualquier disputa que surja de o en relación con estas Condiciones Generales o en relación con una venta ocurrida sobre la base de las mismas se resolverá de acuerdo con las siguientes disposiciones:
En caso de que el Cliente tenga su domicilio social en la Unión Europea, Suiza, Noruega o Islandia, la disputa estará sujeta exclusivamente a la jurisdicción de los tribunales holandeses y se remitirá exclusivamente para su resolución a los tribunales de Ámsterdam (Países Bajos).
En cualquier otro caso, la disputa será referida exclusivamente y finalmente resuelta por arbitraje, por un árbitro único, de acuerdo con las Reglas de Arbitraje NAI del Instituto de Arbitraje de los Países Bajos. El laudo dictado por el árbitro será definitivo y vinculante para las Partes. El tribunal arbitral será designado de acuerdo con el procedimiento de lista. La sede del arbitraje será, y el laudo se entregará en Ámsterdam (Países Bajos). El idioma que se utilizará en los procedimientos arbitrales será el inglés.
9.3 Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor se reserva el derecho incondicional de iniciar procedimientos legales bajo la jurisdicción del Cliente, ante el tribunal competente.
- Varios
10.1 Estas Condiciones Generales serán vinculantes y redundarán en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios de las partes, pero no serán transferidas o asignadas por el Cliente sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor tendrá el derecho de ceder las obligaciones bajo estas Condiciones Generales sin el consentimiento del Cliente a un afiliado del Vendedor, oa un comprador u otro sucesor de los activos del Vendedor involucrados en la fabricación de los Productos. El Vendedor puede ceder o transferir cualquier crédito adeudado por el Cliente a cualquier tercero sin el consentimiento del Cliente, mediante un simple aviso a este último.
10.2 El incumplimiento de cualquiera de las partes de hacer cumplir cualquiera de las disposiciones aquí provistas o cualquier derecho con respecto a las mismas o el incumplimiento de cualquier elección aquí prevista, no se considerará de ninguna manera una renuncia a dicha disposición, derecho o elección, ni impedirá o perjudicar a dicha parte de hacer cumplir o ejercer posteriormente las mismas u otras disposiciones, derechos o elecciones que pueda tener en virtud del presente.
10.3 Estas Condiciones Generales y el Pedido Confirmado representan el acuerdo completo entre las partes en relación con las disposiciones aquí acordadas y reemplazan todos los acuerdos, entendimientos, comunicaciones y garantías previas, ya sean verbales o escritas, entre las partes. Ninguna adición, modificación o enmienda a cualquiera de los términos de estas Condiciones Generales y / o de cada Pedido Confirmado será válido a menos que se acuerde por escrito y esté firmado por la otra parte.
